Karsten WinkelmannAufsicht und anwendbares Recht bei grenzüberschreitenden Unternehmensübernahmen

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Öffentliche Übernahmeangebote finden regelmäßig nicht nur in der juristischen Literatur, sondern auch in der Tagespresse erhebliche Beachtung. Grund hierfür ist die Tatsache, dass sie nicht nur die Interessen des Bieters und der Aktionäre als Vertragsparteien betreffen, sondern darüber hinaus Auswirkungen auf den Kapitalmarkt und die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und ggf. des Bieters haben.

Nach mehr als 30 Jahren Vorarbeit wurde am 21. April 2004 die 13. gesellschaftsrechtliche Richtlinie betreffend Übernahmeangebote verabschiedet. Neben Vorgaben für das Sachrecht enthält die Richtlinie erstmals eine Regelung zur Abgrenzung der Anwendungsbereiche der jeweiligen nationalen Regelwerke und der Zuständigkeit der nationalen Aufsichtsbehörden. Sie schafft damit erstmals eine Kodifikation und Harmonisierung des Übernahmekollisionsrechts. Zum 17. Juli 2006 wurden die Vorgaben der Richtlinie durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in das deutsche Recht umgesetzt.

Karsten Winkelmann beschäftigt sich mit den Vorgaben der Richtlinie und ihrer Umsetzung in den Mitgliedstaaten. Dabei stellt er zunächst die bisherige Rechtslage in den Mitgliedstaaten vor. Der Verfasser analysiert die Vor- und Nachteile des neuen Anknüpfungssystems der Richtlinie und stellt diese den Möglichkeiten einer alternativen Anknüpfung gegenüber. Darüber hinaus beschäftigt sich Winkelmann mit der Kritik an der bisherigen Anknüpfung des Wertpapier- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und ihrer Geltung nach Umsetzung der Übernahmerichtlinie in das deutsche Recht. Schließlich werden die verbleibenden Anwendungsbereiche des WpÜG für Drittstaatensachverhalte analysiert und eine Anknüpfung für diese Sachverhalte diskutiert.

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