Tobias PohlSell Out und Austritt im Aktienrecht

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Im Rahmen dieser Studie befasst sich der Autor mit dem 2006 in Deutschland eingeführten Andienungsrecht (Sell Out). Das Andienungsrecht geht auf die europäische Übernahmerichtlinie zurück. Es gestattet Minderheitsaktionären unter bestimmten Voraussetzungen, dem Bieter nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot des WpÜG ihre Aktien anzudienen. Eine vertiefte Untersuchung des Andienungsrechts fehlt bisher in der rechtswissenschaftlichen Literatur.

In die Untersuchung wurde auch das Ausschlussrecht (Squeeze Out) einbezogen. Ausschluss- und Andienungsrecht sind eng miteinander verknüpft. Der deutsche Gesetzgeber hat sich entschlossen, die Vorgaben der Übernahmerichtlinie zum Ausschluss- und Andienungsrecht gemeinsam durch Regelungen im WpÜG umzusetzen.

Der Autor stellt in dem Buch den Meinungsstand zum Andienungsrecht dar. Insbesondere setzt er sich mit der Frage auseinander, ob es sich bei dem Andienungsrecht um ein sinnvolles Instrument des Minderheitenschutzes handelt. Dabei vergleicht er die deutschen Regelungen auch mit denen anderer europäischer Länder. Ausführlicher geht er dabei auf die Rechtslage in Großbritannien und Österreich ein.

Daneben wird erörtert, ob ein allgemeines bzw. außerordentliches Austritts- und/oder Kündigungsrecht auch in Aktiengesellschaften besteht. Diese Frage ist höchstrichterlich nicht geklärt und sehr umstritten. Der Autor beleuchtet in diesem Zusammenhang die gesetzlichen und von der Rechtsprechung anerkannten Austrittsrechte in Aktiengesellschaften. Außerdem befasst er sich mit der Situation in anderen Gesellschaftsformen.

Anschließend geht der Autor auf die Frage ein, ob die Grundsätze eines allgemeinen Austrittsrechts in Aktiengesellschaften ein Andienungsrecht gebieten. Außerdem befasst er sich damit, ob ein Andienungsrecht kapitalmarkt- oder verfassungsrechtlich geboten ist oder verhandlungstheoretische Erwägungen dafür sprechen.

Schließlich schlägt der Autor vor, wie Regelungen zu einem Andienungsrecht außerhalb von Übernahmesachverhalten aussehen könnten.