Florian Lauscher Vorvertragliche Pflichten bei Verschmelzungen

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Seit dem Inkrafttreten des Umwandlungsgesetzes im Jahr 1994 beschäftigt Wissenschaft und Praxis ein bestimmtes Szenario. Dieses lässt sich wie folgt zusammenfassen: Zwei Aktiengesellschaften befinden sich in einem mehr oder weniger weit vorangetriebenen Verhandlungsprozess über einen Zusammenschluss. Bei einer der beteiligten Gesellschaften taucht nun eine Geschäftschance auf. Deren Wahrnehmung ist zwar ökonomisch sinnvoll. Sie steht aber der Fortsetzung des Zusammenschlusses entgegen. In diesem Szenario stellen sich folgende Fragen: Kann der Vorstand der betroffenen Gesellschaft den Verhandlungsprozess noch beenden, ohne sich gegenüber dem ins Auge gefassten Partner dem Vorwurf der Vertragswidrigkeit auszusetzen? Handelt er dabei im Verhältnis zur Anstellungskörperschaft pflichtwidrig?

Diesen Fragen geht der Autor im Rahmen seiner Studie nach. Hierfür betrachtet er in zeitlicher Hinsicht den Zeitraum von der Idee der Verschmelzung bis zur Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags. In sachlicher Hinsicht arbeitet er die typischerweise entstehenden vorvertraglichen Pflichten heraus, sei es, dass sie kraft Gesetzes entstehen, sei es, dass sie vertraglich begründet werden.

Mit seiner Untersuchung schließt der Autor eine Lücke in der Literatur. Zwar sind diese Fragen für das Recht des Unternehmenskaufs und das Übernahmerecht recht gut untersucht. Indes stand eine Untersuchung mit dem Schwerpunkt auf dem Umwandlungsrecht bisher aus.