Lena Hummel MAC-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen

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Material Adverse Change- oder abgekürzt MAC-Klauseln finden sich zwar vermehrt in deutschem Recht unterliegenden Unternehmenskaufverträgen wieder, zu ihrer Auslegung und Anwendung im Einzelfall existiert aber aufgrund der in der Regel zwischen den Parteien vereinbarten Schiedsgerichtsbarkeit keinerlei veröffentlichte Rechtsprechung deutscher Gerichte und nur vereinzelt deutsche Literatur. Da MAC-Klauseln aber sog. legal transplants aus dem anglo-amerikanischen Rechtsbereich sind, erscheint es nicht nur lohnenswert, sondern geradezu notwendig, ihre (mögliche) Bedeutung und Funktion nach deutschem Recht vertieft zu ergründen. Ausgehend von einem erhöhten Schutzbedürfnis des Unternehmenskäufers vor bei Vertragsschluss unbekannten Umständen als Bewertungsmaßstab, wird im Rahmen dieser Studie vor allem die überwiegend in der deutschen Literatur vertretene Funktion von MAC-Klauseln als vertraglich vereinbarte Regelungen von Geschäftsgrundlagenfällen im Sinne des § 313 BGB in Frage gestellt, eine eigenständige Funktion nach deutschem Recht entwickelt und eine den Ergebnissen entsprechende Formulierung vorgeschlagen. Hierzu werden nicht nur Grundzüge des Risikomanagements herangezogen, typische Abläufe von Unternehmenstransaktionen dargestellt und das klassische, anglo-amerikanisch geprägte Regelungsregime von Unternehmenskaufverträgen insbesondere im Hinblick auf die Risikosteuerung von bei Vertragsschluss unbekannten Umständen erörtert, sondern auch anglo-amerikanische Rechtsprechung und Literatur zu MAC-Klauseln herangezogen und zahlreiche Ausgestaltungsmöglichkeiten von MAC-Klauseln dargestellt und erforscht.

Insgesamt untersucht und beantwortet die Studie die folgenden drei Forschungsfragen: Was bedeutet „Risiko“ und wie werden Risiken bei Unternehmenstransaktionen gesteuert? Welche Bedeutung können MAC-Klauseln für die Risikosteuerung bei einem Unternehmenskauf haben? Und wie sollten MAC-Klauseln formuliert und ausgelegt werden?