Christoph AuchterInstrumente zur Verhinderung missbräuchlicher Aktionärsklagen

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Der Verfasser widmet sich der Problematik der „Berufskläger“ im Aktienrecht. Hierbei handelt es sich um Aktionäre, die gehäuft Klagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse von Aktiengesellschaften erheben, um diese sodann gegen mitunter enorme Abfindungen wieder zurückzunehmen. Anhand zahlreicher Beispiele aus der Hauptversammlungspraxis wird dieses „Geschäftsmodell“ näher erläutert. Es basiert darauf, dass eine Beschlussmängelklage mit weit reichenden Wirkungen verbunden ist. Gerade besonders bedeutsame Beschlüsse der Hauptversammlung, wie etwa über Kapitalerhöhungen oder Unternehmensverträge, werden auch durch unbegründete Klagen zunächst auf unabsehbare Zeit blockiert. Es liegt auf der Hand, dass auf diese Weise erheblicher Druck auf Gesellschaften ausgeübt werden kann. Dies zeigt sich am deutlichsten im Falle akuter Sanierungsbedürftigkeit, wenn es der zügigen Umsetzung von Rettungsmaßnahmen bedarf. Gerade in den letzten Jahren wurden eben diese Berufskläger für die Insolvenz einiger größerer Gesellschaften verantwortlich gemacht. Es überrascht wenig, dass Gesellschaften in der Vergangenheit häufig bereit waren, sich durch hohe Summen von solchen Schwierigkeiten „freizukaufen“. Wenn es darum geht, anfechtungsrelevante Fehler – häufig kleinste Form- und Verfahrensverstöße – aufzuspüren oder sogar zu provozieren, legen die professionellen Kläger eine erstaunliche Kreativität an den Tag. Zu Beginn des Jahres 2013 wurde Klage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss bei Siemens eingelegt, mit der Begründung, das Geräusch der Händetrockner auf der Herrentoilette habe die Übertragung aus dem Versammlungssaal übertönt. Um diesem alljährlich wiederkehrenden Problem missbräuchlicher Klagen zu begegnen, ist der Gesetzgeber mehrfach aktiv geworden. Während die Maßnahmen des „Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts“ (UMAG) 2005 nach allgemeiner Einschätzung nur wenig Effekt hatten, hat man sich vom „Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG) von 2009 mehr versprochen. Die bisherigen gesetzgeberischen Instrumente, insbesondere das Freigabeverfahren, werden vom Verfasser ausführlich dargestellt und diskutiert. Außerdem wird in einer rechtstatsächlichen Studie untersucht, wie sich die Situation seit der letzten Reform entwickelt hat. Ist die Anzahl von Klagen zurückgegangen? Auf wen gehen diese zurück? Daneben wird auch zu den zahlreichen Lösungsansätzen im gesellschaftsrechtlichen Schrifttum Stellung bezogen. Die Rechtsprechung zu dieser Thematik wird in den Blick genommen. Auf dieser Basis gelangt der Verfasser zum Ergebnis, dass nach wie vor Reformbedarf besteht. Es ist gesetzlich sicherzustellen, dass Klagen nicht mehr auf Bagatellverstöße gestützt werden können. Befürwortet wird darüber hinaus ein Modell, bei dem eine erhobene Klage nicht mehr automatisch zur Blockade wichtiger Beschlüsse führt. Umgekehrt soll der Rechtsschutz des Aktionärs gegen rechtswidrige Maßnahmen nicht abgeschnitten werden. Ferner wird ein Vorschlag unterbreitet, wie den Berufsklägern ihre unlautere Gesinnung möglicherweise leichter nachzuweisen ist.

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