Doktorarbeit: Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out gemäß § 62 Absatz 5 UmwG

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out gemäß § 62 Absatz 5 UmwG

Analyse und Vergleich mit dem aktienrechtlichen und übernahmerechtlichen Squeeze-out

Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 139

Hamburg 2013, 346 Seiten
ISBN 978-3-8300-7410-6 (Print & eBook)

90% Schwelle, Gesellschaftsrecht, Gestaltungsmöglichkeiten, Herabgesenkter Schwellenwert, Minderheitenausschluss, Rechtsmissbrauch, Squeeze-out, Verfassungsmäßigkeit

Zum Inhalt

Mit dem Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes im Jahr 2011 wurde der sogenannte verschmelzungsrechtliche Squeeze-out in § 62 Absatz 5 UmwG eingeführt. Hierdurch hat ein Mehrheitsaktionär eine weitere Form dieses Rechtsinstituts an die Hand bekommen, mit dem er die übrigen Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung aus der Gesellschaft ausschließen kann.

Das Werk gibt einen umfassenden Überblick sowohl über die Entstehungsgeschichte des § 62 Absatz 5 UmwG als auch über die Voraussetzungen, Rechtsfolgen sowie Umsetzung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Im Vergleich zum aktienrechtlichen und übernahmerechtlichen Squeeze-out zeichnet sich der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out in erster Linie durch seinen herabgesenkten Schwellenwert auf 90 % und seine zwingende Verknüpfung mit einer konzerninternen Verschmelzung aus, da er lediglich eine modifizierte Form des aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens ist. Die Modifizierungen zum aktienrechtlichen Squeeze-out sind neben der Erörterung der Gemeinsamkeiten und Unterschiede des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu den anderen beiden Formen des Rechtsinstituts Gegenstand dieser Studie.

Daneben wird die Frage der Verfassungsmäßigkeit des herabgesenkten Schwellenwerts beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out erörtert. Gleichzeitig setzt sich die Autorin kritisch mit der ablehnenden Haltung des Gesetzgebers gegenüber einer generellen Absenkung des Schwellenwerts auf 90 % bei dem Rechtsinstitut des Squeeze-out auseinander.

Darüber hinaus untersucht die Autorin die Gestaltungsmöglichkeiten, die der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out mit seinem Privileg, der 90 % Schwelle, der Praxis bietet: Ist der zur Ermöglichung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out vorangestellte Formwechsel der übertragenden Tochtergesellschaft in eine Aktiengesellschaft als rechtsmissbräuchlich zu werten? Diese und andere Fallgestaltungen sind Gegenstand des abschließenden Kapitels, welches sich mit der Rechtsmissbrauchthematik beim Squeeze-out befasst.



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