Mario Alexander Hirsch Ausgewählte marktmissbrauchsrechtliche Risiken bei Veröffentlichungen durch Emittenten und Vorstandsmitglieder auf Social Media sowie Ansätze zur Prävention durch den Emittenten

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Nicht nur bei privaten Personen nimmt die Beliebtheit und die Nutzung von Social Media zu. Unternehmen und deren Vorstandsmitglieder nutzen soziale Medien, um die Kapitalmarktöffentlichkeit anzusprechen. Während jedenfalls die größeren Aktiengesellschaften eigene Social Media-Kanäle unterhalten, posten Vorstandsmitglieder, insbesondere Vorstandsvorsitzende, oft auch über ihre privaten Profile.

Haben die Veröffentlichungen einen Bezug zum Unternehmen, stellt sich die Frage, inwieweit der Emittent oder das Vorstandsmitglied die Information überhaupt auf Social Media preisgeben darf. Die amerikanische Börsenaufsicht SEC setzte sich in der jüngeren Vergangenheit infolge von Veröffentlichungen auf Social Media durch CEOs vermehrt mit der Tauglichkeit sozialer Medien als Veröffentlichungskanal und möglichen Marktmanipulationen infolge von Veröffentlichungen auseinander. Der Verfasser überträgt diese Fälle auf das europäische Marktmissbrauchsrecht und untersucht, inwieweit bei Veröffentlichungen durch Vorstandsmitglieder ein Verstoß gegen die Anforderungen an den Inhalt und die Art und Weise einer Ad-hoc-Veröffentlichung, das Marktmanipulationsverbot und das Verbot der unerlaubten Offenlegung von Insiderinformationen droht.

Veröffentlichungen durch ein Vorstandsmitglied sind dem Unternehmen unter Umständen zuzurechnen. Bei der Offenlegung von Insiderinformationen kommt für das Unternehmen nicht nur eine Haftung nach §§ 97 f. WpHG in Betracht. Vielmehr droht auch ein erheblicher Imageverlust. Abschließend gibt der Verfasser daher Anregungen, welche präventiven Maßnahmen Unternehmen ergreifen können, um Verstößen durch Vorstandsmitglieder zuvorzukommen. Erschwert wird dies dadurch, dass die Kapitalmarktkommunikation zur Leitungsaufgabe des Vorstands gehört.