Dissertation: Say on Pay – Die Kompetenz zur Festsetzung der Vorstandsvergütung in der Aktiengesellschaft

Say on Pay –
Die Kompetenz zur Festsetzung der Vorstandsvergütung in der Aktiengesellschaft

Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 223

Hamburg 2018, 288 Seiten
ISBN 978-3-339-10106-8 (Print)

Aktiengesellschaft, Aktionärsrechterichtlinie, Board of Directors, Corporate Governance, Director, Gesellschaftsrecht, Leistungskriterien, Mitbestimmung, Organadäquanz, Recht der Aktiengesellschaft, RL EU 2017/828, Say on Pay, Vergütungspolitik, Vergütungssystem, Vorstand, Vorstandsvergütung

Zum Inhalt

Als theoretischer Maßstab dient in dieser Studie der Grundsatz der Organadäquanz im Recht der Aktiengesellschaft. Der Grundgedanke der Übertragbarkeit dieses Prinzips auf das Gesellschaftsrecht wurde von Fleischer geäußert und von Renner aufgegriffen. Zunächst wird die Übertragbarkeit diskutiert und darauffolgend werden die Kriterien der Organadäquanz konkretisiert. Im Anschluss wird der Fragestellung nachgegangen, welches Organ der Aktiengesellschaft nach dem Kriterium der Organadäquanz zur Festlegung der Vergütungspolitik besser geeignet ist: Die Hauptversammlung oder der Aufsichtsrat.

Die Eignung der Hauptversammlung zur Entscheidung über die Vergütungspolitik wird anhand ihrer Organisation, Zusammensetzung, Funktion und Verfahrensweise dem Aufsichtsrat gegenübergestellt. Auch im Rahmen der späteren Analyse des Richtlinienentwurfs wird die Organadäquanz geprüft, der vorliegende Entwurf wird mit Hinblick auf den Grundsatz der Organadäquanz bewertet. Die Entwicklung der Vergütung der Unternehmensleitung in den letzten Jahren in Großbritannien und den Vereinigten Staaten von Amerika (Delaware) wird dargestellt. Die bestehenden Say on Pay Regelungen werden ebenso wie die Unterschiede in den Systematiken der Aktiengesellschaften analysiert.

Sodann werden der europäische Richtlinienentwurf behandelt und ausgewählte Problemstellungen analysiert. In einer kritischen Würdigung wird auf die neuen Anforderungen an die Vergütungspolitik eingegangen. Dies beinhaltet unter anderem die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien ebenso wie die Auswirkungen auf laufende Vorstandsverträge. Anschließend wird anhand der bisherigen Erfahrungen mit Say on Pay erörtert, inwiefern die bisherige Mitwirkung der Aktionäre die Höhe und Systematik der Vergütung beeinflusst hat. Schließlich wird eine Umsetzungsempfehlung hinsichtlich einer nur beratenden oder verbindlichen Say on Pay Regelung ausgesprochen.



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