Marcel Gromm Die übertragende Auflösung nach Aktien- und GmbH-Recht

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Die übertragende Auflösung dient ebenso wie das Squeeze-out nach den §§ 327 a ff. AktG dem Ausschluss von Minderheitsaktionären. Die übertragende Auflösung bietet jedoch einen entscheidenden Vorteil. Mit ihrer Hilfe können Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausgeschlossen werden, deren Anteile mehr als 5 % bzw. 10 % des Stammkapitals ausmachen. Eine Grenze ergibt sich insoweit nur aus den erforderlichen Beschlussmehrheiten und dem verfassungsrechtlich geschützten Bestandsschutzinteresse der Minderheitsaktionäre.

Das Buch behandelt die übertragende Auflösung unter allen rechtlichen Gesichtspunkten und stellt eine geschlossene Betrachtung dar. Der Leser wird in die Lage versetzt, einerseits beurteilen zu können, ob die übertragende Auflösung im konkreten Fall sinnvoll erscheint und andererseits die Rechte der von der übertragenden Auflösung betroffenen Minderheitsaktionäre zu wahren. Besonders hervorzuheben ist hier das Zusammenspiel von Anfechtungsklage, Spruchverfahren und Schadensersatzansprüchen.

Einen ganz neuen Ansatz bringen die Überlegungen zu den verfassungsrechtlichen Grenzen der übertragenden Auflösung. Vor allem dort, wo Minderheitsgesellschafter einen relevanten Einfluss auf die Unternehmensführung ausüben können, genießen sie verfassungsrechtlichen Bestandsschutz. Hier zeigt der Autor einen ganzen Strauß von parallelen Interessenabwägungen aus verschiedenen Rechtsgebieten, bei denen der Umfang des Anteilseigentums ebenfalls entscheidend für den Eintritt bestimmter Rechtsfolgen ist.

Schließlich widmet sich das Buch auch der übertragenden Auflösung der GmbH. Obwohl die erste veröffentlichte Entscheidung des Bundesgerichtshofs zur übertragenden Auflösung die Rechtsform der GmbH betraf, hat sich die Literatur kaum mit der übertragenden Auflösung der GmbH auseinandergesetzt. Auch hier entwickelt der Autor dogmatisch fundierte und überzeugende Ergebnisse.