Bastian Völker Die Vinkulierung von GmbH-Geschäftsanteilen

Zum Inhalt

Geschäftsanteile einer GmbH sind nach der gesetzlichen Konzeption frei veräußerlich. Diese freie Veräußerlichkeit kann im Rahmen der Satzung eingeschränkt und nach herrschender Meinung sogar vollständig ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit der Vinkulierung wird in der Praxis reger Gebrauch gemacht, insbesondere um den Gesellschafterbestand zu kontrollieren und eine Überfremdung der Gesellschaft zu verhindern. Statistische Erhebungen der letzten Jahrzehnte zeigen, dass das Regel-Ausnahme-Verhältnis des GmbHG vollständig umgekehrt wurde – in nahezu jedem Gesellschaftsvertrag findet sich eine Form der Vinkulierung.

? 15 Abs. 5 GmbHG, der die Vinkulierung von Geschäftsanteilen ausdrücklich gestattet, ist seit Inkrafttreten des Gesetzes im Jahre 1892 sein unveränderter Bestandteil. Trotz dieses hohen Alters der knappen Norm sind zahlreiche Detailfragen bis heute ungeklärt oder zumindest umstritten. Dieses Buch soll zur Einordnung und Klärung dieser Fragen beitragen.

In der Studie werden sämtliche Einzelprobleme im Zusammenhang mit der Vinkulierung von GmbH-Geschäftsanteilen sowie dieses Thema begleitende Fragestellungen behandelt. Es wird dargestellt, wie Vinkulierungsklauseln eingeführt oder verändert werden können sowie welche Möglichkeiten und Grenzen der Ausgestaltung bestehen. Ebenso wie die Praxis legt auch der Autor einen Schwerpunkt bei Zustimmungsvorbehalten und erläutert eingehend den Umgang mit dieser Form der Vinkulierung. Außerdem widmet er sich sowohl diversen Ansätzen, eine Vinkulierung zu umgehen als auch Möglichkeiten, einer Vinkulierungsklausel im Rahmen gesetzlicher Anteilsübertragungen bzw. im Rahmen von Zwangsvollstreckung und Insolvenzverfahren Geltung zu verleihen. Abschließend werden Vorschläge unterbreitet, mit deren Hilfe der Gesellschaft in Bereichen, in denen ihre Vinkulierungsklausel nicht ohne weiteres eingreift, trotzdem den gewünschten Schutz gewährt werden kann und gleichzeitig den berechtigten Interessen der übrigen Beteiligten hinreichend Rechnung getragen wird.