Lars KlosterGrenzüberschreitende Unternehmenszusammenschlüsse

Rezension

Das Literaturverzeichnis ist gigantisch. Es gibt offenbar keinen Aufsatz, kein Buch oder sonstige Veröffentlichung, die der Autor nicht in seine Betrachtungen mit einbezogen hat. [...]

Durch die umfangreiche Darstellung der Diskussion in der Literatur, steuert er durch die Aufarbeitung der unzähligen Meinungen, seinen Beitrag zu einer übersichtlichen Gestaltung der Problemfelder bei.

Dennoch wurden die ökonomischen Hintergründe bisher nicht grundlegend untersucht. Gleiches gilt für die die vielfältigen, sich schon wegen der Beteiligung mehrerer Rechtsordnungen multiplizierenden Rechtsfragen solcher Strukturmaßnahmen. Eine systematische Durchdringung des Rechts der grenzüberschreitenden Unternehmenszusammenschlüsse, wie sie diese Arbeit nunmehr vorlegt, ist aber dringend notwendig: Denn das geltende Recht ist auf solche Umstrukturierungen denkbar schlecht vorbereitet; es läuft den wirtschaftlichen Entwicklungen in diesem praktisch hochbedeutsamen Bereich hinterher: So ist die wichtigste Form des grenzüberschreitenden Zusammenschlusses, die Verschmelzung, nach h.M. nicht möglich; andere Formen sind kompliziert, kostspielig, risikobehafteter, steuerlich nachteiliger oder sonst ökonomisch wenig sachgerecht. Da wichtige EU-Rechtsakte (insbesondere die Verordnung über die Societas Europaea, möglicherweise auch die Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung) alsbald in das nationale Recht zu implementieren sind, stellt sich immer drängender die Frage: Darf eine Implementierung durch deren singuläre Einpassung oder muß sie vielmehr durch eine umfassende, systemgerechte Überarbeitung des Umstrukturierungsrechts, welche zugleich Drittlandssachverhalte einbezieht, geschehen?

Hier setzt diese, sich in 8 Kapitel gliedernde Arbeit an:

Zunächst gibt sie einen Überblick über die unterschiedlichen Zusammenschlußformen, an den sich eine ökonomische Fundierung anschließt. Sodann werden die Funktionen der Autonomie zur Wahl unterschiedlicher gesellschaftsrechtlicher Typen und des Umstrukturierungsrechts auf nationaler und europäischer Ebene aufgezeigt. In den sich anschließenden Kapiteln werden sodann die verfassungs-, europarechtlichen und steuersystematischen Vorgaben insbesondere für die Besteuerung von Unternehmenszusammenschlüssen herausgearbeitet. Auf diese systematischen Teile folgen eine Analyse der grenzüberschreitenden Verschmelzung de lege lata und sodann der Zulässigkeit und Steuerneutralität sonstiger Zusammenschlußformen. Das nächste Kapitel befaßt sich mit den Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmensumstrukturierungen nach der Verordnung über die Societas Europaea. Im ausblickenden Schlußkapitel werden schließlich Inhalt und Richtung einer gebotenen Fortentwicklung der „Umstrukturierungsrechtsordnung“ aufgezeigt.

Die Arbeit beleuchtet damit eine anspruchsvolle, an einer Schnittstelle von Gesellschafts-, Steuer-, Verfassungs-, Europa- und Internationalem Gesellschaftsrecht angesiedelte und zudem äußerst aktuelle Thematik. Dies grenzt sie deutlich von den lediglich zu Einzelbereichen (Gesellschaftsrecht; Internationales Gesellschaftsrecht) vorgelegten bisherigen Arbeiten ab.

Ihr Werk im Verlag Dr. Kovač

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