Julia ReilingDie Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes

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Die Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes ist ein bisher vergleichsweise wenig erforschter Teilausschnitt der Kompetenzordnung der Kapitalgesellschaften. Konkret geht es um die Frage, ob und unter welchen Voraussetzungen etwa der Vorstand einer Aktiengesellschaft an der Hauptversammlung vorbei Maßnahmen ergreifen darf, die dazu führen, dass der in der Satzung festgeschriebene Unternehmensgegenstand nicht mehr ausgeschöpft wird. Darf der Vorstand beispielsweise eine verlustbringende Sparte der Gesellschaft zügig – d.h. ohne die Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Satzungsänderung einholen zu müssen – veräußern oder schließen, selbst wenn die Gesellschaft sich damit aus einem im Unternehmensgegenstand bezeichneten Geschäftsfeld ganz zurückzieht, der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand mithin „unterschritten“ wird? Wenn nicht, ist wenigstens eine vorübergehende Unterschreitung zulässig, wann liegt eine solche vor, und welche Rechtsfolgen haben mögliche Verstöße? Diese Fragen waren in jüngerer Zeit Gegenstand diverser obergerichtlicher Entscheidungen; klare Linien und schlüssige Antworten ist die Rechtsprechung indessen schuldig geblieben. Das Problemfeld ist dabei von nicht zu unterschätzender praktischer Bedeutung, da ein etwaiges Erfordernis der Zustimmung der Hauptversammlung geeignet ist, die Transaktionssicherheit gravierend zu beeinträchtigen. Die Verfasserin entwickelt Kriterien für einen handhabbaren und rechtssicheren Umgang mit der Unterschreitung des Unternehmensgegenstandes. Inspiriert von einem Vergleich mit dem französischen Recht schlägt sie eine Differenzierung zwischen der indirekten Änderung des Unternehmensgegenstandes, d.h. der irreversiblen Aufgabe eines Tätigkeitsbereichs, einerseits und der bloßen Nichtausfüllung des Unternehmensgegenstandes andererseits vor. Anhand dieser Abgrenzung zeigt die Verfasserin u.a. auf, welche Unterschreitungen des Unternehmensgegenstandes eine Beteiligung der Hauptversammlung erforderlich machen und zu welchem Zeitpunkt – vor oder nach der Transaktion – diese angezeigt ist.

Ihr Werk im Verlag Dr. Kovač

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