Paul PlewaVermögensverschiebungen und Mechanismen zum Vermögensschutz bei Verschmelzungen und Kapitalmaßnahmen in einer mittelständischen GmbH

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Finanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen können zu Vermögensverschiebungen zwischen Gesellschaftern oder Gesellschaftergruppen führen, auch wenn infolge einer solchen Maßnahme der Unternehmenswert insgesamt steigt. Am Beispiel börsennotierter Aktiengesellschaften wurden solche Vermögensverschiebungen, die auch zu Vermögensverlusten führen können, in der wirtschaftswissenschaftlichen Literatur bereits betrachtet, nicht aber am Beispiel mittelständischer GmbHs.

Dabei können auch Mehrheitsgesellschafter oder geschäftsführende Gesellschafter in mittelständischen GmbHs Finanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen zu ihrem Vorteil und zum Nachteil der anderen (Minderheits-)Gesellschafter „ausgestalten“, so dass sie nicht nur von der Maßnahme, sondern auch von den damit einhergehenden Vermögensverschiebungen profitieren. Die anderen (Minderheits-)Gesellschafter können sich jedoch im Gegensatz zu ihrem Pendant in einer börsennotierten Aktiengesellschaft „schlechter“ vor solchen Vermögensverschiebungen schützen. Marktpreise für Unternehmensanteile sind nicht beobachtbar. Um die Angemessenheit der Konditionen einer Finanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahme zu bewerten, und es kann auch kein kurzfristiger „Exit“ vollzogen werden, da in der Regel kein organisierter und liquider Sekundärmarkt für GmbH-Anteile existiert.

In dieser Studie werden daher genau solche mittelständischen GmbHs im Zusammenhang mit Vermögensverschiebungen und drei ausgewählten Finanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen theoretisch-analytisch betrachtet. In die Analyse einer Verschmelzung und einer Kapitalerhöhung fließen individuelle (heterogene) Erwartungen der einzelnen Gesellschafter, in die Analyse eines Equity Token Offerings fließt die Möglichkeit zur Vereinnahmung von Private Benefits ein.

Aufbauend auf der Erkenntnis, dass bei den o. g. Finanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen Vermögensverschiebungen und sogar Vermögensverluste in-folge von Vermögensverschiebungen möglich sind, werden Mechanismen zur Begrenzung der Vermögensverschiebungen vorgeschlagen und analysiert. Dabei kann gezeigt werden, dass die vorgeschlagenen Mechanismen – ein obligatorischer Handel in Bezugsrechten bei Kapitalerhöhungen, eine obligatorische Abfindungsmöglichkeit bei Verschmelzungen oder obligatorische Stimmrechte bei Equity Token Offerings – dazu beitragen, Vermögensverluste infolge von Vermögensverschiebungen zu begrenzen.

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