Stefan Hintze Paretooptimale Vertragsgestaltung beim Unternehmenskauf

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In den in der Literatur weitverbreiteten Modellansätzen zur Unternehmensbewertung ist der Umfang des zu (ver-) kaufenden Unternehmens bereits vor Beginn der Vertragsverhandlungen fest vorgegeben.

Ausgehend von der subjektiven Unternehmensbewertungstheorie kann ein aus Sicht des Käufers maximal zahlbarer bzw. ein aus Sicht des Verkäufers mindestens zu erzielender "eindimensionaler" barer Kaufpreis abgeleitet werden. Für die Praxis sind diese Ansätze allerdings kaum brauchbar. Die Realität ist erheblich vielschichtiger und benötigt daher Anregungen für sogenannte mehrdimensionale Kaufverträge, in denen neben dem Kaufpreis auch noch andere vertraglich zu bestimmende Sachverhalte wie Haftungsfragen, die Übertragung weiterer Teilbetriebe, Wettbewerbsverbote, Mitspracherechte etc. bedacht werden müssen. Sie kann sich somit auch nicht mit Hilfestellungen bei der Ermittlung des maximal zahlbaren bzw. des mindestens zu erzielenden Kaufpreises begnügen. Es müssen vielmehr eine Vielzahl von potentiellen Kaufverträgen ermittelt werden, die für den Käufer bzw. Verkäufer gerade noch akzeptabel erscheinen und die als Entscheidungswert des Käufers bzw. Verkäufers bezeichnet werden.

Diese Arbeit hat sich zum Ziel gesetzt, den Parteien Hilfestellung bei der Ermittlung von effizienten Verträgen zu geben, damit kein Verhandlungsspielraum verschenkt wird. Bei vorgegebenem Transaktionsvorteil einer Partei aus dem Unternehmenskauf soll also die Gegenseite den größtmöglichen Vorteil erzielen. An Hand zunächst eines allgemeinen Modells und dann praxisrelevanter Beispiele (Vereinbarung von Kaufpreisrenten unter Einbeziehung von Steuereffekten, variable Kaufpreiszahlungen etc.) wird die Vorgehensweise plastisch.