Stefan MaierPflichten der Leitungsorgane und Rechte der Aktionäre bei der Abwehr feindlicher Übernahmeangebote

Zum Inhalt

Der Autor die Thematik der feindlichen Übernahme von Kapitalgesellschaften rechtsvergleichend anhand der Situation in den USA – dargestellt am Beispiel des in dieser Hinsicht bedeutsamsten Bundesstaates Delaware und der Situation in Deutschland. Hierzu werden zunächst die Pflichten der Leitungsorgane bezüglich der Ergreifung von Abwehrmaßnahmen in den USA dargestellt. Da sich diese aus der zugrunde liegenden Rechtsprechung ergeben, wird diese ausführlich wiedergegeben. Anschließend wird die Vielzahl der möglichen Abwehrmaßnahmen aufgezeigt. Schließlich werden die Ansprüche der Aktionäre gegen die Leitungsorgane bei der Ergreifung rechtswidriger Abwehrmaßnahmen untersucht.

Im nächsten Schritt wird die Rechtslage in Deutschland eingehend erörtert. Zu diesem Zweck werden zunächst die bestehenden gesetzlichen Vorgaben unter besonderer Berücksichtigung der Europäischen Übernahmerichtlinie aufgezeigt. Anschließend wird untersucht, inwieweit die aus dem US-amerikanischen Teil geläufigen Abwehrmaßnahmen auch unter den Vorgaben des deutschen Aktienrechts eingesetzt werden können. Schließlich werden auch die Ansprüche der Aktionäre gegen die Leitungsorgane deutscher Gesellschaften im Hinblick auf die Ergreifung rechtswidriger Abwehrmaßnahmen beleuchtet.

Einen weiteren wesentlichen Teil bildet der Rechtsvergleich der beiden Systeme. Dieser findet zum einen nach der Darstellung der Situation in Deutschland am Ende jedes Teilbereiches und zum anderen in einer rechtsvergleichenden Gesamtbetrachtung statt.

Neben den wertvollen Erkenntnissen aus dem Rechtsvergleich ist der Ansatz der Studie, nicht nur die bei der Ergreifung von Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot zu beachtenden Pflichten, sondern zugleich auch die bei der Ergreifung von rechtswidrigen Abwehrmaßnahmen bestehenden Ansprüche der Aktionäre der Gesellschaft zu beleuchten, von besonderer Aussagekraft.