Bettina Siemers Der Rechtsverlust nach § 59 WpÜG

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Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz verpflichtet denjenigen, der die Kontrolle über eine börsennotierte Gesellschaft erlangt, den übrigen Aktionären ein Angebot zum Erwerb ihrer Geschäftsanteile zu unterbreiten. Bei einem versäumten oder fehlerhaften Pflichtangebot droht der Verlust sämtlicher Aktionärsrechte sowohl für den Kontrollerwerber als auch für gemeinsam handelnde Personen, Tochtergesellschaften und bestimmte Dritte. Doch die ordnungsgemäße Erfüllung der Angebotspflicht ist angesichts der bestehenden Unsicherheiten in Gesetzesauslegung und praktischer Anwendung kaum zu leisten. Gerade die unübersichtlichen Angebotspflichten mittelbarer Anteilseigner werfen zahlreiche Fragen auf, für die angesichts der gravierenden Rechtfolge des Rechtsverlustes ein dringender Klärungsbedarf besteht.

Die Autorin beleuchtet die Schwachstellen der deutschen Pflichtangebotsregelung. Der betroffene Personenkreis und der Pflichtenumfang werden ebenso behandelt wie die Zurechnung fremder Stimmrechte zur Ermittlung einer Angebotspflicht. Die Autorin untersucht, welche Auswirkungen die Pflichtversäumnis anderer Personen haben und wie die gesetzlichen Regelungen zum Rechtsverlust zu verstehen sind. Dabei beantwortet sie die noch völlig ungeklärte Frage nach der Fortwirkung des Rechtsverlusts bei Anteilsübertragungen und zeigt, dass der vom Rechtsverlust betroffene Personenkreis der gesetzlichen Neuregelung bedarf. Die Autorin untersucht zudem die Praktikabilität der straf-, zivil- und aufsichtsrechtlichen Sanktionen. Es wird deutlich, dass der Rechtsverlust viel weitreichendere Folgen hat, als es Gesetzeswortlaut und Kommentierungen vermuten lassen.

Die Autorin bietet Lösungen für eine interessengerechte Auslegung und Handhabung der Pflichtangebotsregelung und ihrer Sanktionsmechanismen. Unter Rückgriff auf kapitalmarktrechtliche Parallelvorschriften und andere Rechtsordnungen macht sie Vorschläge zur Optimierung der praktischen Anwendung und der wirksamen Durchsetzung der kapitalmarktrechtlichen Angebotspflicht.