Caroline RedekerDie Prospektpflicht von US-Emittenten für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Zum Inhalt

Aktienbasierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind bei Arbeitgebern in den USA seit über einem halben Jahrhundert ein beliebtes Mittel der ergänzenden Mitarbeiterkompensation für Verwaltungsratsmitglieder (directors), bestimmte Funktionsträger (executive officers) und sonstige Mitarbeiter.

In Deutschland haben Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bisher keine mit den USA vergleichbare Tradition. Die Idee der Beteiligung der Mitarbeiter am Investivkapital ihres Arbeitgebers, jenseits des Bereichs der Managementvergütung, rückt jedoch auch hierzulande verstärkt in den Blickpunkt. Die Frage, wie eine Beteiligung breiter Arbeitnehmerschichten konkret erfolgen kann und ob bzw. wie diese ggf. vom Gesetzgeber gefördert werden soll, war und ist immer wieder Gegenstand politischer Diskussion.

Deutsche Arbeitnehmer, deren Arbeitgebergesellschaft ein Tochterunternehmen eines börsennotierten US-Unternehmens ist, haben jedoch häufig die Gelegenheit, in den Genuss von globalen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu gelangen, die von der US-Muttergesellschaft aufgelegt werden.

Bis zum In-Kraft-Treten des Wertpapierprospektgesetzes am 1. Juli 2005 hatten aktienbasierte Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, die deutschen Arbeitnehmern von der US-Muttergesellschaft ihres Arbeitgebers offeriert wurden, keine bemerkenswerten prospektrechtlichen Implikationen. Zwar stellten sich einige Fragen, wie die Wertpapierqualität der einzelnen offerierten Prämien oder Angebotscharakter und Angebotszeitpunkt bei bestimmten Plantypen grundsätzlich auch nach alter Rechtslage, jedoch wäre diese Diskussion ohne praktische Auswirkungen im Hinblick auf das Bestehen einer Prospektpflicht geblieben.

Schließlich waren solche Pläne umfassend gem. § 2 Nr. 3 VerkProspG a. F. von der Prospektpflicht ausgenommen. Daher bestand sowohl von Seiten der Praxis als auch von Seiten der Wissenschaft keine besondere Veranlassung, sich mit den Einzelheiten der jeweiligen Programme und deren Einordnung und Folgen jenseits der in jedem Fall bestehenden arbeitsrechtlichen, steuerrechtlichen und bilanziellen Fragestellungen auseinanderzusetzen. Dies änderte sich zumindest in der Praxis grundlegend mit In-Kraft-Treten der EU-Prospektrichtlinie und deren Umsetzung durch das Wertpapierprospektgesetz.

Ziel der Studie ist es, neben der Bearbeitung sich stellender dogmatischer Fragen und besonderer Probleme, die sich seit In-Kraft-Treten des WpPG in diesem Zusammenhang gestellt haben, auch den Umgang mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen in der Praxis zu beleuchten. Neben der Analyse, ob für die verschiedenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme nach zurzeit geltendem Recht eine Prospektpflicht besteht, soll erörtert werden, welche Ansätze es für eine zukünftige sinnvolle Überarbeitung der Prospektregelungen im Hinblick auf Mitarbeiterbeteiligungsprogramme gibt.