Ralf Frenzel Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Zum Inhalt

Das Buch aus der Schriftenreihe „Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht“ hat die Umsetzung der Richtlinie über Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten in deutsches Recht durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes und das Gesetz zur Umsetzung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten zum Gegenstand.

Die Untersuchung vorbereitend, wird im ersten Kapitel zunächst die Genese der Richtlinie wie auch die der deutschen Umsetzungsrechtsgesetze dargestellt. Des Weiteren werden in einem zweiten Kapitel deskriptiv die Motive und die ökonomische Bedeutung von grenzüberschreitenden Verschmelzungen beleuchtet. Die Untersuchung beginnt im dritten Kapitel mit einer Einordnung der Entscheidung des EuGH in der Rechtsache SEVIC in die Dogmatik der Niederlassungsfreiheit. Dabei wird unter anderem die Frage beantwortet, ob eine Differenzierung des sachlichen Schutzbereiches danach vorzunehmen ist, ob es sich um eine Herein- oder eine Hinausverschmelzung handelt. Im vierten Kapitel werden im Einzelnen die neuen Vorschriften des Zehnten Abschnittes des Zweiten Buches des Umwandlungsgesetzes vorgestellt und analysiert.

Dabei beschränkt sich die Darstellung keineswegs auf eine Kommentierung der Vorschriften. Vielmehr werden immer wieder die systematischen Bezüge zu den Lehren des Internationalen Gesellschaftsrechts, des Europarechts und Völkerrechts hergestellt. Zur Auslegung der Vorschriften werden neben der umzusetzenden Richtlinie auch immer wieder die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft sowie die Regelungen der Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer herangezogen.