Philipp Schwarte Das Pflichtangebot im Anschluss an Verschmelzung und Spaltung

Zum Inhalt

Der Autor befasst sich mit der Pflicht zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots im Anschluss an Verschmelzungen und Spaltungen.

Nach einer Einführung, die auf die historische Entstehungsgeschichte des Pflichtangebots und auf Austrittsrechte im Allgemeinen eingeht, wird zunächst die Rechtsnatur des Pflichtangebots beleuchtet. Dann wird analysiert, ob eine Kontrollerlangung, die ein Pflichtangebot nach sich zieht, auch durch Umwandlungen ausgelöst werden kann. In diesem Zusammenhang wird auch der Fall HypoVereinsbank/Bank Austria untersucht.

Im Mittelpunkt steht die differenziert zu betrachtende Frage, ob der Kontrollaktionär eine Befreiung vom Pflichtangebot nach den §§ 36, 37 WpÜG bei Umwandlungen erreichen kann. Eingehend widmet sich der Autor der Problematik, inwiefern der aus dem City Code des Vereinigten Königreichs bekannte Whitewash-Beschluss, also eine Befreiungsentscheidung der Aktionäre des betroffenen Rechtsträgers zugunsten des Bieters, in Deutschland zugelassen werden sollte. Ein weiteres Kapitel beschäftigt sich mit dem Konkurrenzverhältnis der beiden Austrittsrechte nach § 35 WpÜG und § 29 UmwG. Ferner behandelt der Autor die bislang nur unzureichend thematisierten Konstellationen des Kontrollwechsels durch Umwandlungen, an denen die Zielgesellschaft nicht beteiligt ist. Auch hier stehen dem Bieter einige Befreiungsmöglichkeiten vom Pflichtangebot zu.

Die Studie endet mit den Besonderheiten der Spaltung. Es zeigen sich sowohl Gemeinsamkeiten als auch Unterschiede, die insbesondere mögliche Befreiungsgründe vom Pflichtangebot betreffen.