Dissertation: Vermächtnisweise Zuwendung eines GmbH-Geschäftsanteils

Vermächtnisweise Zuwendung eines GmbH-Geschäftsanteils

Das Spannungsverhältnis zwischen Vermächtnisanspruch und satzungsmäßigen Einziehungs-, Abtretungs- und Vinkulierungsklauseln

Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 243

Hamburg 2020, 320 Seiten
ISBN 978-3-339-11780-9 (Print), ISBN 978-3-339-11781-6 (eBook)

Einziehungsklauseln, Freie Vererblichkeit, Gesellschafterliche Treuepflicht, Gesellschaftsrecht, GmbH-Anteile, GmbH-Recht, Klausel, Nachfolgeberechtigter Vermächtnisnehmer, Teleologische Reduktion, Vermächtnis, Vermächtnisanspruch, Vinkulierungsklauseln, § 15 Abs. 5 GmbHG

Zum Inhalt

Oft soll ein GmbH-Geschäftsanteil erst mit dem Tod seines bisherigen Inhabers in neue Hände fallen. Für den Erblasser besteht dann die Möglichkeit, den Geschäftsanteil vermächtnisweise zuzuwenden anstatt den Unternehmensnachfolger als Erben einzusetzen.

Ist die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen im Gesellschaftsvertrag an die Zustimmung des Geschäftsführers oder der anderen Gesellschafter geknüpft, gilt das im Grundsatz aber auch für die Abtretung aufgrund eines Vermächtnisses. Stimmen der Geschäftsführer oder die anderen Gesellschafter der Anteilsabtretung an den Vermächtnisnehmer nicht zu, kann es sein, dass der Vermächtnisnehmer nicht Mitglied der Gesellschaft wird und sogar jegliche ökonomischen Vorteile der vermächtnisweisen Zuwendung verloren gehen. Diese Konsequenz ist prekär. Der Anteilsnachfolge eines Erben stünden hingegen oftmals keine Hindernisse im Weg. Sollte nicht der Erblasser in den Erfolg einer vermächtnisweisen Zuwendung eines GmbH-Geschäftsanteils in gleicher Weise vertrauen können wie in den Erfolg einer Anteilsnachfolge eines Erben? Besonders ins Gewicht fällt bei der Behandlung dieser Frage, dass ein GmbH-Geschäftsanteil nicht selten das Lebenswerk des Erblassers ist. Zugleich bietet das Vermächtnisrecht vielseitige Gestaltungsmöglichkeiten, die gerade in der Unternehmensnachfolge von Belang sind und bei einer Erbeinsetzung nicht bestehen.

Das Werk beleuchtet vertieft die rechtlichen Fallstricke, die bei vermächtnisweisen Zuwendungen von GmbH-Geschäftsanteilen zu beachten sind und widmet sich darüber hinaus praktischen sowie wirtschaftlichen Überlegungen. Es verschafft dem Unternehmer in der Praxis das notwendige Einordnungswissen, um die Nachfolge in den GmbH-Geschäftsanteil effizient und sicher zugleich zu regeln. Das Werk enthält darüber hinaus mit grundlegenden Überlegungen zum verfassungsrechtlichen Schutz des Anteilseigentums, der Rechtsnatur des Vermächtnisses und zur Gesellschafter-Gesellschaft-Beziehung in der GmbH dogmatisch anspruchsvolle Themen. Hervorzuheben ist nicht zuletzt, dass die Lösung der Fallfrage zu einem beachtlichen Teil auf Erwägungen des historischen Gesetzgebers bei Verabschiedung des GmbH-Gesetzes im Jahre 1892 aufbaut. Sorgfältig sind zahlreiche Ausschnitte der Gesetzesbegründung zum Reichsgesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung eingearbeitet.



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