Christian Fanter Die Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen und der Ausschluss von an einer GmbH beteiligten Mitarbeitern

Zum Inhalt

Die Einführung des GmbH-Gesetzes im Jahr 1892 führte dazu, dass das Deutsche Rechtssystem eine Kapitalgesellschaft erhielt, welche den Gesellschaftern in Bezug auf die Regelungsfreiheit im Gesellschaftervertrag einen größtmöglichen Spielraum im Gegensatz zur bereits bestehenden Aktiengesellschaft gewährte. Das GmbH-Gesetz enthielt daher lediglich ein unverzichtbares Grundgerüst an Regelungen für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welches durch weiterführende Regelungen im Gesellschaftsvertrag durch die Gesellschafter individuell ausgestaltet und präzisiert werden konnte. Dies gilt insbesondere auch für die rudimentäre Regelung von Gesellschafterkonflikten im GmbH-Gesetz.

Ein Schwerpunkt der Arbeit findet sich in der Überprüfung von individuellen gesellschaftsvertraglichen Klauseln, welche zu Regelungszwecken in den jeweiligen Gesellschaftsvertrag eingebracht worden sind, jedoch keinesfalls immer die gewünschte Wirkung entfalten können, da sie vielfach unwirksam sind und sich mit dieser Unwirksamkeit das Wesen eines Gesellschaftervertrages insgesamt verändern kann. Besonderes Augenmerk der Bearbeitung dieses Themas wird daher auf der komplexen Struktur der Gesellschaftsverträge und deren darin enthaltenen Klauseln liegen.

Einen weiteren Schwerpunkt der Arbeit wird die Analyse zahlreicher, von Rechtsprechung und Literatur nicht abschließend geklärter Rechtsfragen seit Mitte des 20. Jahrhunderts und ihre dogmatische Herleitung in Anspruch nehmen. Obgleich viele einzelne rechtliche Problemstellungen innerhalb dieser Gebiete bereits erfasst und diskutiert wurden, mangelt es jedoch zumeist an einer eindeutigen und weitreichenden Rechtsprechung in diesen Fragen bzw. an einer exakten wissenschaftlichen Analyse und Auswertung der ergangenen Rechtsprechung durch die Literatur. Eine wissenschaftliche Aufarbeitung ist insbesondere dringend geboten, als dass durch Leiturteile des 2. Zivilsenates des Bundesgerichtshofes in jüngster Zeit in einigen – lange diskutierten – Rechtsfragen zunächst Klarheit geschaffen wurde, jedoch daraus entstehende Folgefragen bislang nur unzureichend wissenschaftlich aufgearbeitet und auch vom Bundesgerichtshof in Folgeurteilen noch nicht beantwortet worden sind.

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