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Dissertation: Die Kompetenzordnung für die Ausgabe von Umtausch- und Bezugsrechten in der Aktiengesellschaft

Die Kompetenzordnung für die Ausgabe von Umtausch- und Bezugsrechten in der Aktiengesellschaft

Ein Beitrag zur Dogmatik des Kapital­erhöhungsrechts

Schriften zum Handels- und Gesell­schafts­recht, Band 119

Hamburg 2012, 138 Seiten
ISBN 978-3-8300-6780-1

Aktienoption, Aktienrecht, Aufsichtsrat, Bezugsrecht, convertible bonds, Hauptversammlung, Kapitalerhöhungsrecht, Mitarbeiterbezugsrecht, Pflichtumtauschanleihe, umgekehrte Wandelanleihe, Vorstand, Wandelschuldverschreibung

Zum Inhalt

Das Gesetz sieht für die Gewährung von Wandelschuld­verschreibungen einen Beschluss der Hauptversammlung in § 221 Abs. 1 AktG für deren Ausgabe und in § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG für die Entscheidung über eine bedingte Kapitalerhöhung vor, für die Gewährung reiner Bezugsrechte an Mitarbeiter hingegen nur ein Beschlusserfordernis für die Haupt­versammlung in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG. Mit dieser Studie soll anhand der Suche nach einer Begründung für die Divergenz der gesetzlichen Regelungen die Dogmatik der gesetzlichen Kompetenz­verteilung zwischen den Organen im Kapitalerhöhungsrecht der AG entwickelt werden.

Grundlegend werden zunächst im ersten Kapitel der Begriff, die Entstehung und die Rechtsnatur der Umtausch- und Bezugsrechte in § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG sowie § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG untersucht, um die notwendige Bedingung für die Frage nach einer Gleichbehandlung oder Trennung der eingeräumten Rechte in der Erfassung durch die gesetzliche Regelung zu schaffen. Im zweiten Kapitel erfolgt die Bestimmung der Organkompetenz für die Ausgabe von Mitarbeiter­bezugsrechten aus der Einordnung der Maßnahme in das Kompetenz­gefüge der Geschäfts­führungsbefugnis und Vertretungsmacht der Organe der AG. Abschließend wird in einem dritten Kapitel die dogmatische Einordnung des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG in das Kapitalerhöhungsrecht der AG vorgenommen, aus der sich die Kompetenzordnung für die Begründung von Umtausch- und Bezugsrechten Dritter deduzieren lässt. Anhand der entwickelten Dogmatik wird die Regelung zur Ausgabe von Wandelschuld­verschreibungen sowie die zur Bedienung von Umtausch- und Bezugsrechten Dritter aus einem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien auf ihre Konsistenz überprüft und nach dem gefundenen Ergebnis eine neue gesetzliche Regelung vorgeschlagen.

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